Egy cég életében sok minden történhet, átalakulhat, megszűnhet, felszámolás alá kerülhet, végelszámolással megszűnhet. Minden eljárás más-más szabály szerint történhet. A felszámolás speciális jogi szabályait a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.), a felszámolási időszakban követendő számviteli előírásokat a felszámolás számviteli feladatairól szóló 225/ 2000. (XII. 19.) Korm. rendelet tartalmazza. A felszámolás olyan eljárás, melynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszűnése során a hitelezők jogszabályban előírt módon kielégítést nyerjenek. Felszámolási eljárás csak fizetésképtelen adós ellen indítható. Ha a bíróság később, az eljárás során mégis megállapítja a cég fizetőképességét, akkor megszünteti az eljárást vagy elutasítja a felszámolásra irányuló kérelmet. Ebben az esetben a hitelező a követelésnek érvényt szerezni csak peres úton tud.

A Csődtv. 31. § sorolja fel a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet kötelezettségeit, így köteles:

a) a felszámolás kezdő időpontját megelőző nappal záróleltárt, valamint éves beszámolót (egyszerűsített éves beszámolót) (a továbbiakban együtt: tevékenységet lezáró mérleg), továbbá az eredmény felosztása után zárómérleget és adóbevallást készíteni, azokat a felszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül a felszámolónak és az adóhatóságnak átadni és nyilatkozni arról, hogy a tevékenységet lezáró mérleg, illetve az eredmény felosztása után készített zárómérleg az adós vagyoni helyzetéről valós és megbízható képet ad, valamint nyilatkozni arról is, hogy a mérleg elfogadása óta az adós vagyoni helyzetében milyen lényeges változások történtek;

b)   a nem selejtezhető iratokról iratjegyzéket készíteni, és azt, az irattári anyagot, valamint a vagyont leltár szerint átadni a felszámolónak legkésőbb a felszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül, ugyanilyen határidővel a folyamatban lévő ügyekről, eljárásokról tájékoztatást adni, továbbá nyilatkozni arról, hogy valamennyi vagyontárgyra, iratra vonatkozóan teljesítette az átadási kötelezettségét;

c)   a felszámolás kezdő időpontjától számított 15 napon belül a felszámolónak és a felszámoló útján a környezetvédelmi és természetvédelmi hatóságnak nyilatkozatot tenni arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, amelyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat, továbbá a hulladékgazdálkodási hatóságnak a vállalkozás telephelyein lévő hulladékokról, az ezek kezelésével kapcsolatos, még végre nem hajtott hatósági határozatokról, illetve folyamatban lévő ellenőrzésekről;

d)   a felszámolónak tájékoztatást adni minden a 40. § (1) bekezdés tárgyát képező jogügyletről, illetve kötelezettségvállalásról;

e)  a felszámolás elrendeléséről a munkavállalókat, illetve a szövetkezeti tagokat, valamint az Mt. 270. §-ában meghatározott szakszervezeteket, az Mt. XX. fejezete szerinti üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatni;

f)   a felszámolás elrendeléséről az 57. § (1) bekezdésének c) pontjában meghatározott követelések jogosultjait a felszámolás kezdő időpontját követő 15 napon belül tájékoztatni;

g)   a felszámoló kérésére az adós felszámolás előtti tevékenységével, a vagyontárgyak elhelyezésével kapcsolatos tájékoztatást megadni, a felszámoló tevékenységét elősegíteni;

h)   a felszámolás elrendeléséről a felszámolás elrendelését követő három munkanapon belül értesíteni az adós értékpapírszámláját vezető szolgáltatót és az egyéb pénzpiaci eszközeit kezelő szolgáltatót, valamint a zálogjoggal, végrehajtási joggal és óvadékkal rendelkező hitelezőket, és az értesítés teljesítését a felszámoló számára igazolni;

i)   a 26. § (5) bekezdésében meghatározott céltartalékképzési kötelezettség teljesítéséről a felszámolót tájékoztatni;

j)   a felszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül a felszámoló számára dokumentumokkal alátámasztott kimutatást adni a gazdálkodó szervezet rendelkezése alatt álló azokról a vagyontárgyakról és egyéb eszközökről, amelyek a 4. § értelmében nem tartoznak a gazdálkodó szervezet vagyonába, továbbá ezeket a felszámoló számára rendelkezésre bocsátani.

A Csődtv. jónéhány perindítási lehetőséget biztosít a hitelezők érdekeivel ellentétes magatartást tanúsító személyekkel, jogügyletekkel szemben. A Csődtv. 40. §-a szerinti szerződés megtámadása, érvénytelenségének megállapítása iránti perben a per tárgya az elvont vagyon adós cég számára történő visszaszerzése, illetve a Csődtv. 63. § (2) bekezdése szerinti perben csak a szavazatok legalább 75 százalékával rendelkező taggal, részvényessel, a Csődtv. 63/A. §-a szerinti perben pedig a volt többségi tulajdonossal szemben lehet pert indítani, addig a Csődtv. 33/A. §-a szerinti perben a hitelező a felszámolás alá került céggel szemben fennálló meg nem térülő igényét érvényesítheti a cég volt vagy jelenlegi, ún. árnyék vezetőjével, illetve annak magánvagyonával szemben, függetlenül a gazdálkodó szervezetben betöltött pozíciójától, illetve a részesedésének a mértékétől.

A Csődtv. 33/A. § (1) bekezdés szerint a hitelező vagy – az adós nevében – a felszámoló a felszámolási eljárás alatt keresettel kérheti a bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat [Csődtv. 33/A. § (1) bekezdés].

A pert a felszámolást lefolytató törvényszék folytatja le. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az adós gazdálkodása és ennek eredményeként a vagyonának csökkenése nem eredményezi automatikusan a vezető tisztségviselő felelősségének a megállapítását; erre csak a vezető tisztségviselő felróható magatartásának következtében beálló vagyoncsökkenés esetén van lehetőség. Ilyen felróható magatartás, ha a vezető tisztségviselő észszerűtlen döntést hoz, vagy olyan vagyoncsökkenésre kerül sor, amely gazdaságilag indokolatlan.

Az adós könyvviteli nyilvántartásában behajthatatlanság vagy értékvesztés miatt a követelések fel nem tüntetése nem jelenti az azokról való lemondást, a követelés emiatt polgári jogilag nem szűnik meg, a felszámoló nem veszíti el a követelés érvényesítésének a lehetőségét. Ha a vezető a követelésekkel kapcsolatban nem tett olyan észszerűtlen intézkedést (például indokolatlanul elengedte azokat, jogokról mondott le, a hitelezői érdekeket sértő beszámításról döntött stb.), amely negatívan hatott az érvényesítésük vagy megtérülésük lehetőségére, mértékére, tényleges értékükre, a vezetői felelősség megállapítására nem kerülhet sor a fentiek szerint.

A következőkben egy jogesetet mutatunk be röviden a tényállás az alábbi: Az I. rendű alperes 2011. január 26-tól, a II. rendű alperes pedig 2015. március 1-jétől volt önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetője volt az adósnak. 2014. július 1-jén az adós, mint bérlő határozatlan idejű bérleti szerződést kötött a P. Kft.-vel havi 1 500 000 forint bérleti díj kikötése mellett. A felek úgy állapodtak meg, hogy az adós a bérleti díj összegéből havonta 100 000 forint+ÁFA összeget köteles megfizetni, a bérleti díj fennmaradó összegét pedig a bérelt ingatlanra fordított értéknövelő beruházás címén teljesíti, és a felek 24 hónap elteltével elszámolnak egymással. Az adós 2015. december 31-jétől fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. A felek a bérleti szerződéssel kapcsolatban 2016. június 30-án elszámoltak.

Az értéknövelő beruházások összegét 35 117 772 forintban állapították meg, amellyel szemben az adóst terhelő bérleti díj összege 33 600 000 forint. A különbözetként fennmaradó 1 517 772 forintból 1 500 000 forintot beszámítottak a 2016. júliusi bérleti díjba, a különbözetet pedig a bérbeadó vállalta megfizetni. Az adós 2016. január 2-án 33 103 971 forint terven felüli értékcsökkenést számolt el a bérelt ingatlanon, illetve bérelt eszközön végzett javítás-felújítás címén. 2016. január 7-én 306 300 forint, április 11-én 440 474 forint, október 31-én 17 630 275 forint, majd további 21 451 012 forint összegben vezetett ki tárgyi eszközöket a könyveiből, amellyel szemben 41 000 000 forint tárgyi eszköz értékesítést számolt el. Ez utóbbi tétel valójában a bérelt ingatlanon végzett beruházás elszámolása volt. Ezzel csökkentve a tárgyi eszköz kivezetéseket, az adósnál 32 000 000 forint vagyoncsökkenés volt megállapítható. Az adós 108 282 285 forint követelést írt le, az ennek alapjául szolgáló bizonylatok a könyvelésben nem lelhetők fel. Az adós könyvelése szerint 2016. szeptember 27-én 41 286 368 forint, valamint 1 479 800 forint értékű rekesz egy összegben került elszámolásra a ráfordítások között. A 2016. november 22-i leltár szerint azonban összesen 915 000 forint értékű rekesz került visszavezetésre a készletek közé. A rekeszek eltűnésével összefüggésben 20 000 000 forint vagyoncsökkenés állapítható meg. Az adós felszámolását 2016. november 23-án indította meg a bíróság, a felszámoló nyilvántartásba vette a felperes 20 462 917 forint összegű hitelezői igényét. A felszámolási eljárás befejezését követően az adóst 2019. július 5-i hatállyal törölték a cégnyilvántartásból.

A felperes módosított keresetében az igazságügyi szakértői véleményben megjelölt magatartások figyelembevételével kérte annak megállapítását a Csődtv. 33/A. § (1) bekezdése alapján, hogy az alperesek mint az adós vezető tisztségviselői a 2015. december 31-ét követően bekövetkezett fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látták el és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 327 000 000 forinttal csökkent.

A felülvizsgálat során a Kúria hangsúlyozta, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben történt gazdálkodás és ennek eredményeként az adós vagyonának a csökkenése nem eredményezi automatikusan a vezető tisztségviselő felelősségének a megállapítását, erre csak a vezető tisztségviselő felróható magatartásának következtében beálló vagyoncsökkenés esetén van lehetőség. Ilyen felróható magatartás, ha a vezető tisztségviselő észszerűtlen döntést hoz vagy olyan vagyoncsökkenésre kerül sor, amely gazdaságilag indokolatlan. Ebből következően, ha indokolatlan selejtezés vagy a számviteli szabályoknak megfelelő észszerű értékcsökkenés kerül feltüntetésre a könyvviteli nyilvántartásban, ez nem alapozza meg a vezető tisztségviselő felelősségét. A jogerős ítéletben elsőként vizsgált, a terven felüli értékcsökkenés (33 103 971 forint) és a tárgyieszköz-kivezetések (39 828 061 forint) összegének az idegen ingatlanon végzett beruházások (41 000 000 forint) összegével való összevetéséből megállapított 32 000 000 forint vagyoncsökkenés tekintetében a Kúria álláspontja szerint sem a jogerős ítélet, sem a szakértői vélemény alapján nem állapítható meg, hogy ez a tétel mit takar, pontosan milyen tárgyi eszközökre vonatkozik, azoknak mi lett a sorsa. Ezért ennek alapján a vezető tisztségviselők felelőssége – további vizsgálat nélkül – nem állapítható meg.

A Kúria álláspontja szerint a felelősség alapjául vett második tételnél abból kell kiindulni, hogy a követelések értékvesztés miatti leírása önmagában nem alapozhatja meg a vezetői felelősséget. A könyvelésben behajthatatlanság vagy értékvesztés miatt fel nem tüntetett követelések nem jelentik az ezekről a követelésekről való lemondást, a követelés ezzel polgári jogilag nem szűnik meg, és a felszámoló sem veszíti el a követelés érvényesítésének a lehetőségét. A felszámoló a Csődtv. 31. § (1) bekezdésének g) pontja alapján tájékoztatást kérhet az adós vezető tisztségviselőjétől az adós felszámolás előtti tevékenységéről, a vagyontárgyak elhelyezéséről, és ebbe beleértendő az is, hogy a felszámolónak joga van az előző évi mérleg adatai alapján rákérdezni arra, miért csökkent olyan mértékben a könyvelésben a követelések soron levő összeg. Az előző évi mérlegek és az azokat megalapozó dokumentumok átvizsgálása után kerül a felszámoló abba a helyzetbe, hogy megalapozottan megállapíthassa, az adós vezető tisztségviselője az adós valamennyi vagyontárgyát – az értékkel nem rendelkező, mérlegben nem szereplőket is – átadta-e a részére, más vagyontárggyal rendelkezik-e. A követelések értékvesztés miatti leírása, a mérlegfőösszeg csökkenése (leírás) nem változtat a mérlegben nem szereplő vagyontárgy tényleges értékén. Ha tehát a követelésekkel kapcsolatban a vezető nem tett olyan turpis vagy legalább észszerűtlen intézkedést (például indokolatlanul elengedte azokat, jogokról mondott le, a hitelezői érdekeket sértő beszámításról döntött stb.), amely negatívan hatott ki a fennállásukra, érvényesítésük lehetőségére, megtérülésük lehetőségére, mértékére, tényleges értékükre, nem kerülhet sor a vezetői felelősség megállapítására.

A harmadik tételként vizsgált rekeszek esetében, ha indokolt selejtezés történt vagy természetes veszteség következett be, ezek miatt a vezetői felelősség nem állapítható meg. A rendelkezésre álló bizonyítékokból azonban nem tűnt ki, hogy mi lett a sorsa ezeknek az eszközöknek, ezért megalapozottan nem lehetett állást foglalni e tétel kapcsán a vezetői felelősség kérdésében. Ha az alperesek be tudják majd mutatni, miért kellett értékvesztést elszámolni e körben, és az alapbizonylatok alátámasztják az előadásukat, nincs helye a vezetői felelősség megállapításának. Míg ha nincs elfogadható magyarázat a mérlegben megjelent jelentős értékvesztésre, a felelősséget meg kell állapítani, e körben nem kizárt a szakértői mérlegelés alapulvétele sem.

A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A megismételt eljárásban az alperesek konkrét, tételes nyilatkozatának beszerzése és a szükséges bizonyítás felvétele után kerülhet abba a helyzetbe a bíróság, hogy megalapozottan állást foglaljon a vezetői felelősség fennállásáról. (Kúria Gfv. VI. 30.093/2021.)

The post Felszámolási eljárás: ügyvezető felelőssége és a számvitel appeared first on Adó Online.