Releváns jogszabályok:

– 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról
– 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről

A NAV álláspontja szerint magánszemély vagyonrendelő esetében az osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe adása adófizetési kötelezettséget keletkeztet, amelyre nem alkalmazhatóak a bizalmi vagyonkezelés esetén érvényben lévő kedvező adózási szabályok. Ez az értelmezés alapvető hatással van a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók jövőbeni kialakítására, illetve jelentős hatással lehet a magánszemélyek és cégtulajdonosok pénzügyi tervezésére.

A bizalmi vagyonkezelés jelentősége és adóelőnyei

A bizalmi vagyonkezelés a magyar jogrendszerbe a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénnyel került bevezetésre 2014-ben. Ez a jogintézmény lehetővé teszi, hogy egy vagyonrendelő szerződés keretében egy vagyonkezelőre bízza vagyonát, amelyet az a kedvezményezett(ek) javára kezel.

Az elmúlt években a bizalmi vagyonkezelés a családi vagyontervezés és a hatékony üzleti struktúrák kialakításának egyik kulcsfontosságú eszközévé vált. Ennek egyik fő oka az volt, hogy a vagyonrendeléshez – beleértve az osztalékkövetelések bizalmi vagyonkezelésbe adását –  jelentős adóelőnyök kapcsolódnak. A személyi jövedelemadóról szóló törvény (Szja tv.) egy speciális szabálya alapján az ilyen tranzakciók ugyanis nem keletkeztetnek azonnali adófizetési kötelezettséget a vagyonrendelőnél.

A NAV új álláspontja és következményei

A NAV által kiadott 2025/2. adózási kérdés azonban új jogértelmezési irányt vezet be. Eszerint az osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe rendelése nem minősülhet a bizalmi vagyonkezelési struktúrákra vonatkozó adómentes vagyonrendelésnek. A NAV szerint az Szja tv. 9. § (3) bekezdését nem lehet alkalmazni az osztalékkövetelés esetén, így az ilyen vagyonrendelés során a magánszemélynek 15%-os SZJA-t és 13%-os szociális hozzájárulási adót (Szocho) kell fizetnie a vagyonrendelésbe adott osztalékkövetelés után.

Ez a jogértelmezés jelentős adóterhet róhat azokra a magánszemélyekre, akik osztalékkövetelésüket bizalmi vagyonkezelésbe adták vagy tervezik ezt megtenni. Azoknak, akik a korábbi években az Szja tv. 9. §-át alkalmazva adómentesen rendeltek osztalékkövetelést vagyonkezelésbe, komoly kockázattal kell számolniuk egy esetleges adóellenőrzés során.

A NAV ellenőrzési terve és várható lépések

A NAV 2025-ös ellenőrzési terve alapján kiemelt ellenőrzési területnek minősülnek majd a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók. Az adóhatóság jelezte, hogy vizsgálni fogja azokat az eseteket, amikor osztalékkövetelést adtak bizalmi vagyonkezelésbe, és ellenőrizni fogja, hogy a vagyonrendelő magánszemély eleget tett-e az adófizetési kötelezettségének.

A NAV adóellenőrzések következményei az alábbiak lehetnek:

Adóhiány megállapítása: ha a magánszemély nem fizetett adót az osztalékkkövetelés vagyonrendelésekor, akkor a NAV utólagos adófizetést írhat elő.

Adóbírság és késedelmi pótlék: az elmaradt adó mellett bírság és pótlék is terhelheti az adózót.

Jogorvoslati lehetőségek: az érintettek vitathatják a NAV álláspontját, akár bírósági úton is.

Mit tehetnek az érintettek?

Azok számára, akik osztalékkövetelésüket bizalmi vagyonkezelésbe adták, az alábbi lehetőségek állnak rendelkezésre:

Védhető álláspont kialakítása: amennyiben az Szja tv. szövege alapján úgy ítélik meg, hogy a bizalmi vagyonkezelésbe adott osztalékkövetelés adómentessége továbbra is fennáll, akkor egy esetleges ellenőrzés során ezt az álláspontot képviselhetik.

Önellenőrzés és adófizetés: ha az érintett adózók el kívánják kerülni a NAV-val való jogvitát, lehetőségük van önellenőrzéssel helyesbíteni korábbi bevallásaikat és megfizetni az elmaradt adót.

Adótanácsadói konzultáció: a bizalmi vagyonkezelési struktúrákkal kapcsolatos változások miatt érdemes szakértő adótanácsadóval konzultálni, hogy minimalizálni lehessen az adókockázatokat.

A bizalmi vagyonkezelés jogi és adózási szabályai egyre szigorodnak, és a NAV új álláspontja jelentős pénzügyi hatással lehet az érintett magánszemélyekre és cégtulajdonosokra. Az adózóknak érdemes felülvizsgálni meglévő vagyonkezelési konstrukcióikat, mérlegelni a lehetséges kockázatokat, és szükség esetén szakértői tanácsot kérniük a jogszerű és optimális adózási megoldások érdekében.

A cikk szerzője Malina Gábor (BDO Magyarország Compliance Szolgáltatások Kft.). A BDO Magyarország az Adó Online szakmai partnere.