1. A polgári jog vonatkozó – általános – szabályai

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szabályai alapján a vagyoni hozzájárulásról és a pótbefizetésről az alábbiak mondhatók el.

1.1. A vagyoni hozzájárulásról általánosságban ​

Alapvetés, hogy a jogi személyek körébe tartozó gazdasági társaságok alapítói kötelesek a jogi személy vagyonához hozzájárulni, ebből következően a vállalkozás indításakor az alapítók tőkét bocsátanak a vállalkozás rendelkezésére. A korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében a jegyzett tőke minimális összegét a Polgári Törvénykönyv szabályozza, és ahhoz cégbírósági bejegyzési kötelezettség is társul.

A vagyoni hozzájárulást az alapító pénzbeli és nem pénzbeli (apport) hozzájárulással egyaránt teljesítheti, ennek megfelelően a gazdasági társaságok vagyona pénzbeli vagyoni hozzájárulásból, illetve nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból, tehát apportból tevődik össze.

Az apportnak pénzben kifejezhető értékkel kell rendelkeznie és forgalomképesnek, azaz szabadon átruházhatónak kell lennie, így az lehet vagyoni értékű jog, de akár követelés is. A kapcsolódó szabályt a Ptk. 3:99. § (1) bekezdése tartalmazza, amely szerint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Kivételt képez ez alól a tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása, amely esetében a hivatkozott rendelkezés kifejezett tiltást tartalmaz, ebből következően azt nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként figyelembe venni.

Nagyon fontos ugyanakkor az apport értékének a meghatározása, amelynek értékelése társasági formától függően eltérően történik. Amennyiben korlátolt felelősségű társaság esetében történik nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással a vagyoni hozzájárulás teljesítése, akkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének a megállapítása a tagok a felelőssége lesz, azzal, hogy a Ptk. 3:99. § (2) bekezdése kiterjeszti ezen felelősséget azokra a tagokra is, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el. A hivatkozott bekezdés előírása szerint azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.

Más megítélés alá esik az az eset, ha részvénytársaságnál történik nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén – a Ptk. 3:251. § (1) bekezdésére figyelemmel – az alapszabályhoz mellékelni kell könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését. A szakértői jelentésnek tartalmaznia kell a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás leírását, értékét, értékelését, az alkalmazott értékelési módszer ismertetését, valamint azt, hogy az értékelést érintő új befolyásoló körülmény nem merült fel.

Ebben az esetben nyilatkozati kötelezettséget is telepít a jogszabály a könyvvizsgálóra, illetve a szakértőre, amely szerint a jelentésben nyilatkozni kell arról, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével.

Nincs azonban szükség könyvvizsgálói vagy szakértői jelentésre,

– ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest 3 hónapnál nem régebbi, könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás tárgyát képező vagyontárgy értékét tartalmazza; vagy,

– ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van [Ptk. 3:251. § (2) bekezdés].

A könyvvizsgáló vagy szakértő igénybevétele az apport értékének meghatározásánál csak a részvénytársaságok esetén kötelező, ez azonban nem zárja ki, hogy más gazdasági társasági formában működő társaságok is éljenek ezzel a lehetőséggel.

A Polgári Törvénykönyv komoly jogkövetkezményekkel szankcionálja a vagyoni hozzájárulás nem teljesítését. Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés 30 napos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre. A 30 napos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel [Ptk. 3:98. § (1)–(2) bekezdés].

A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetén nincs mérlegelési jogkör a következményeket illetően, a Ptk. 3:98. § (3) bekezdése ugyanis előírja, hogy semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére a Polgári Törvénykönyvben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.

1.2. A pótbefizetésre irányadó szabályok ​

A gazdasági társaságok működésük során alapvetően gyarapítják a tőkéjüket, de előfordul, hogy pótlólagos tőkebevonás válik szükségessé. A már bejegyzett társaság a működése során bármikor dönthet a jegyzett tőke emeléséről, amelynek célja – többek között – lehet

– a társaság törvényes működésének helyreállítása, vagy

– többlet forrás biztosítása a társaság működtetéséhez.

A Ptk. 3:99/A. § (1) bekezdésében lévő általános szabály értelmében, ha a társaság létesítő okirata feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, akkor meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát. A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi határozatban kell meghatározni. Nem rendelkezhet azonban pótbefizetésről a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya, amelynek ettől eltérő rendelkezése a Ptk. 3:99/A. § (8) bekezdése értelmében semmis.

A pótbefizetés elrendelése azonban nem lehet öncélú, annak „elrendelésére – a társasági szerződés felhatalmazása esetén is – csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona (saját tőkéje) a veszteségeire nem nyújt fedezetet, ha a saját tőkéje olyan mértékben csökken, amely veszélyezteti a társaság fizetőképességét, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatását, tovább működését. A pótbefizetés szempontjából ezért nem a számviteli beszámolóban kimutatott negatív adózott eredményt, hanem a társaság vagyonát (saját tőke) – amelynek a törzstőke mellett egyebek között része az eredménytartalék is – kell figyelembe venni és ennek a vagyonnak a fizetőképesség megrendülését okozó vagy annak veszélyével fenyegető csökkenése adhat alapot a pótbefizetésre. Ez egyben azt is jelenti, hogy pótbefizetésre kötelezésre csak akkor kerülhet sor, ha a társaság működőképességét, fizetőképességét veszélyeztető veszteség másként nem küszöbölhető ki.” (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.096/2025/4. számú ítélet.)

A pótbefizetési kötelezettséget a tag vagyoni hozzájárulása arányában kell meghatározni és teljesíteni, azonban annak összege a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli. Ahogyan arra a Fővárosi Ítélőtábla fentebb hivatkozott ítéletében rámutat, „a pótbefizetés célja abban áll, hogy a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének folytatását veszélyeztető, tőkevesztést eredményező veszteséges működése esetén lehetőséget biztosítson arra, hogy a társaság továbbműködésének finanszírozásához szükséges hiányzó tőkét a tagok a társaság rendelkezésére bocsássák, anélkül, hogy az növelné a tagok vagyoni hozzájárulását”.

A Ptk. 3:189. § (1) bekezdése rögzíti, hogy az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

– a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;

– a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;

– a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy,

– ha a vagyona a tartozásait nem fedezi.

A fentiekben felsorolt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról. Amennyiben ez nem történik meg, akkor a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait 3 hónapon belül végre kell hajtani.

Korlátolt felelősségű társaságnál a törzstőke felemelése történhet a törzstőkén felüli vagyonból is. Az irányadó rendelkezés alapján a társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha

– a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – saját tőkéjét;

– és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőke-emelésre fordítható [Ptk. 3:201. § (1) bekezdés].

A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetétjeit a korábbi törzsbetétek arányában növeli.

Korlátolt felelősségű társaság esetén a Polgári Törvénykönyv lehetőséget biztosít arra, hogy a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását egészben vagy részben az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizethesse meg. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizetheti ki a tagnak az őt megillető osztalékot, hanem azt a tag még meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a be nem fizetett és a tag törzsbetétére elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulás mértékét [Ptk. 3:162. § (1) bekezdés].

Részvénytársaság esetén is van lehetőség az alaptőkén felüli vagyonnal vagy annak egy részével felemelni a részvénytársaság alaptőkéjét, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – saját tőke összegét (Ptk. 3:300. §). Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban módosítani kell az alapszabályt és meg kell határozni, hogy az alaptőke-emelés végrehajtása új részvények előállításával, a részvények felülbélyegzésével vagy kicserélésével történik. A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

Részvénytársasági formában működő társaságnál az alaptőke felemelése új részvények forgalomba hozatalával is történhet. Ekkor a felemeléséről szóló közgyűlési határozatban, az alábbiakat kell meghatározni:

– az alaptőke-emelés módját;

– az alaptőke-emelés összegét vagy legkisebb tervezett összegét;

– az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály-módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;

– a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét, székhelyét (lakóhelyét), valamint a szolgáltatás időpontját; valamint

– a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot vagy jegyzési határidőt [Ptk. 3:296. § (1) bekezdés].

Amennyiben egy társaság a jegyzett tőke felemeléséről dönt, abban az esetben a tagok a befizetési kötelezettségüket – a fentiekben már említett – pénzbeli és nem pénzbeli (apport) hozzájárulással teljesíthetik.

A pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetése kapcsán a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) – főszabályként – előírja annak igazolását. Ez történhet pénzforgalmi szolgáltató által kiadott, a pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetéséről szóló igazolással. Megvalósulthat továbbá ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a taggyűlési határozatban meghatározottak szerint történő megfizetéséről.

Ha a részvénytársaság az alaptőke-emelést új részvények kibocsátásával hajtja végre, akkor figyelemmel kell lenni a Ctv. 2. számú melléklet II. fejezet 2. pont ba) alpontjában foglaltakra, amely igazolási kötelezettséget ír elő. A hivatkozott rendelkezés értelmében a részvénytársaság tőkeváltozásával kapcsolatban új részvényekkel történő alaptőke-emelés esetében szükséges annak igazolása, hogy a tőkeemelést megelőzően forgalomba hozott részvények névértéke (kibocsátási értéke) befizetésre került, és az érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényeseinek hozzájárulást igazoló okiratok, továbbá a pénzforgalmi szolgáltató igazolása a már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetéséről, illetve ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt vezető tisztségviselői nyilatkozat a pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a közgyűlési határozatban meghatározottak szerint történő megfizetéséről.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 12/A. §-a értelmében a korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen működő részvénytársaság a jegyzett tőkéjének felemelése során a pénzbeli vagyoni hozzájárulás társaság részére történő rendelkezésre bocsátásának minősül az is, ha a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló személy a befizetni vállalt pénzbeli vagyoni hozzájárulást a jegyzett tőke emeléséről hozott határozatban meghatározott feltételek szerint a társaságot terhelő fizetési kötelezettség teljesítéseként harmadik személynek fizeti meg. Kivétel ez alól az az eset, ha a zártkörűen működő társaság működési formájának megváltoztatásához kapcsolódik a tőkeemelés. Nincs helye ezen rendelkezés alkalmazásának, ha a cégjegyzék adata szerint a társaság ellen csődeljárás, felszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás vagy végrehajtás folyik, továbbá, ha a társaságot jogerősen megszűntnek nyilvánították. A közgyűlési, taggyűlési határozatban fel kell tüntetni azt is, hogy milyen hitelező(k) felé és milyen összegben történik meg a teljesítés. Amennyiben az érintett tag(ok) a jegyzett tőke emeléséről szóló taggyűlési, közgyűlési határozat időpontját követően teljesíti(k) a pénzügyi kifizetést a gazdasági társaság hitelezői felé, akkor erről értesíteni szükséges a társaságot. A társaság az értesítés alapján tudja elvégezni a kapcsolódó számviteli elszámolást.

A Ctv. 30. § (5b) bekezdése ehhez kapcsolódóan oly módon rendelkezik, hogy ha a cég jegyzett tőkéjének emelése során a pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátására sor kerülhet a jegyzett tőke emeléséről hozott határozatban meghatározott feltételek szerint harmadik személynek történő fizetéssel is, akkor a változásbejegyzési kérelemhez ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt vezető tisztségviselői nyilatkozatot kell csatolni, amely igazolja a változás bejegyzéséhez szükséges pénzbeli vagyoni hozzájárulás megfizetésének megtörténtét.

A jegyzett tőke emelése során vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésére a társaság alapításánál bemutatott felelősségi szabályok érvényesülnek, tehát a pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tagot 30 napos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével fel kell szólítani a teljesítésre. A határidő eredménytelen eltelte a tag tagsági jogviszonyának megszűnését eredményezi, amely a határidő lejáratát követő nappal szűnik meg. A tagnak továbbá az előző pontban ismertetett jogkövetkezményekkel is számolnia kell.

2. Tőkeemelés ázsióval ​

A saját tőke rendezésére több lehetőség is van – ilyen például a pótbefizetés, a jegyzett tőke leszállítása a jegyzett tőkén felüli saját tőke javára, a jegyzett tőke emelése ázsióval, tulajdonossal szembeni kötelezettség elengedése –, amelyek közül az ázsiós tőkeemelés abba a csoportba tartozik, ahol a jegyzett tőke összege is változik. Ugyanakkor a jegyzett tőke változásához szükséges az alapvető társasági okiratok módosítása és a módosítások cégbírósági átvezetése is. Ebből következően az ázsióval történő tőkeemelés esetén módosítani kell az alapító okiratot, amely módosításnak egyértelműen tartalmaznia kell az alapító által meghatározott jegyzett tőke (törzstőke) emelésének tényét és összegét, továbbá azt, hogy milyen eszközök átadásával és milyen nappal történik a tőkeemelés. A tőkeemelés része a tőketartalékba helyezendő összeg is, ezért az ázsió (a tőketartalékba helyezendő) összegét is az alapító okiratban ilyen címen kell rögzíteni, meghatározva azt is, hogy annak összegét az alapító mikor, milyen eszközök átadásával fogja rendezni. A cégbíróságra a változásbejegyzési kérelem mellékleteként a módosított alapító okiratot is be kell küldeni, annak alapján jegyzik be a cégjegyzékbe a törzstőke megemelését és veszik tudomásul a tőketartalékba helyezett összeget is.

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv. tv.) 36. § (3) bekezdése alapján ez esetben a tőketartalék növekedésének a bizonylata a létesítő okirat, annak módosítása, illetve a közgyűlési, az alapítói és a taggyűlési határozat.

Amennyiben a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, akkor a jegyzési érték és a névérték különbözeteként kimutatott összeget a tőketartalék növekedéseként kell nyilvántartásba venni. Erre sor kerülhet alapításkor, továbbá tőkeemeléskor, de a tőketartalék növekedhet akkor is, ha a jegyzett tőkét leszállítják a tőketartalékkal szemben.

Megjegyezzük, hogy nincs kizárva az a lehetőség, hogy a tőkeemelés során az ázsiót kizárólag egy tag vagy egy új tag fizesse meg, ha erről a taggyűlési határozat és a társasági szerződés rendelkezik (Ptk. 3:198. §, 3:199. §). Az ázsió a társaság tőketartalékát növeli, tehát a társaság saját tőkéje emelkedik, ez pedig azt eredményezi, hogy gazdaságilag minden tag részesedésének értékére hat. Ebből következően, amennyiben például egy kft. saját tőkéjének növekedése kizárólag az egyik tulajdonosának tudható be, akkor az ázsiós tőkeemelés révén rendelkezésre bocsátott tőketartalék a rendelkezésre bocsátást követően olyan tőkeelemmé válik, amely valamennyi tulajdonost tulajdoni hányada arányában illeti meg. Ezt azt jelenti, hogy a többi tulajdonos gyakorlatilag ingyen jut vagyoni értékhez a kft. ázsiós tőkeemelése révén. Gyakori, hogy az ázsiós tőkeemelés eszközét befektetők használják, erre példa a kezdő vállalkozást támogató angyalbefektető.

Gaál Ágnes cikkéből, amely az Adó szaklap 2026/10-es számában jelent meg, a fentieken túl a vonatkozó számviteli szabályokról, a kisvállalati adó és a társasági adó kapcsolódó rendelkezéseiről olvashat. ​ ​

Az Adó szaklap 2026/10-es számában olvashat még a gépjárművek költségelszámolásáról, a kedvezményes áfakulcsokról, az ELEKAFA nyomtatványról és a helyszíni ellenőrzések digitalizációjáról.