A Bírósághoz forduló magyar bíróság olyan kérdést tett fel, amely gyakorlati jelentőségű számos határ menti értékesítést végző vállalkozás számára: vajon az áfa-visszatérítéshez kapcsolódó ügykezelési díj önálló, héa-köteles szolgáltatásnak minősül-e, vagy szorosan kapcsolódik az adómentes kivitelhez?

Az ügy hátterében egy jól ismert kereskedelmi konstrukció áll, ahol a nem uniós vevő a termék áfával növelt bruttó árát fizeti meg, majd a kivitel igazolását követően visszakapja az áfát – azzal, hogy az eladó egy fix ügykezelési díjat levon (külföldi utas visszatérítése) A kérdés nem csupán technikai: adózási következményei vannak annak, hogy önálló szolgáltatásként vagy járulékos költségként kezeljük ezt a díjat.

A következőkben bemutatjuk az ügy előzményeit, a feltett kérdéseket, a főtanácsnok indítványának tartalmát, valamint a döntés gyakorlati és dogmatikai jelentőségét.

Tényállás

A Határ Diszkont Kft., egy Magyarországon működő kiskereskedelmi vállalkozás, nem EU-s illetőségű (pl. szerb) vevőknek értékesített termékeket az EU területén kívüli kivitel céljából. E külföldi vevők a Magyarországon vásárolt árukat még aznap kivitték az ország területéről. Az e beszerzésekről szóló készpénzfizetési számlákon az „áfa elszámolva” megjegyzés szerepelt. Az értékesítésekre az általános szabályok szerint előzetesen áfát számított fel (bruttó ár), azonban az áfát visszatérítette azoknak a vevőknek, akik a kivitel megtörténtét szabályosan igazolták. Ezen ügyletek a nem letelepedett megrendelő által az Unión kívülre feladott vagy fuvarozott termékek értékesítéseként főszabály szerint mentesültek a hozzáadottérték‑adó (héa) alól. Az említett vállalkozás ezt követően visszatérítette a külföldi illetőségű vevők részére az általuk héa-előleg címén megfizetett összegeket, amely előleget arra az esetre kellett megfizetni, ha a szóban forgó mentesség érvényesítésére nem kerül sor. Ugyanakkor a vállalkozás az e visszatérítésekkel kapcsolatos ügykezelés címén a visszatérített összeg 15%‑ának megfelelő díjat számolt fel. Ebben az összefüggésben felmerül az ügykezelési díj adójogi megítélésének kérdése. Az ügykezelési tevékenységek önálló és adóköteles szolgáltatásnak minősülnek‑e, vagy az adómentes főszolgáltatás, nevezetesen a kivitelre szánt termékek értékesítésének adójogi sorsát osztó járulékos szolgáltatásokról van‑e szó? Vagy más rendelkezések alapján minősülnek adómentesnek?

A Határ Diszkont a kivitelt követő időszakokban a számlákon áthárított teljes áfaösszeget visszatérítette az említett vásárlók részére, erről pedig kiadási pénztárbizonylatokat állított ki. Úgy tűnik, hogy a héa-előlegként megfizetett összegek visszatérítése érdekében a külföldi illetőségű vásárlóknak ténylegesen vissza kellett térniük a Határ Diszkont üzletébe. A Határ Diszkont az e visszatérítésekkel kapcsolatos ügykezelés címén a visszatérített áfa 15%‑ának megfelelő ügykezelési díjat számított fel e külföldi vásárlóinak. A vállalkozás az ezzel járó adminisztrációs lépésekért (pl. dokumentumellenőrzés, számlamódosítás, nyilvántartás) 15%-os ügykezelési díjat számított fel az áfa összegéhez viszonyítva.

Az ügykezelési folyamat a következő lépésekből állt: a) a külföldi illetőségű vevő érvényes úti okmányának ellenőrzése az értékesítés kapcsán; b) az adó‑visszaigénylő lap és számla kiállítása az említett vásárló részére; c) a vevő érvényes úti okmányának és a visszahozott adó‑visszaigénylő lapnak az áfa visszatérítésével összefüggésben való az ellenőrzése; d) az értékesítési számla módosítása, másolat készítése, nyilvántartásba vétele; e) az áfaelőlegként megfizetett összeg pénztárból való visszatérítése a külföldi illetőségű vevő részére; f) a kiadási pénztárbizonylat kiállítása és annak a külföldi illetőségű vevővel történő aláíratása; g) az ügykezelési díjról szóló számla kiállítása; h) a bevételi pénztárbizonylat kiállítása és annak a külföldi illetőségű vevővel történő aláíratása; i) az ügykezelési díj pénztárba való bevételezése.

A Határ Diszkont az áfabevallásaiban az ezen ügykezelési díjakból származó bevételt adómentes szolgáltatás után járó díjként szerepeltette.

A magyar adóhatóság (NAV) álláspontja szerint ez a díj önálló, adóköteles szolgáltatásnak minősül. A Határ Diszkont azonban az uniós héa-jog alapján adómentes járulékos költségként kezelte azt. A jogvita a Szegedi Törvényszék elé került, amely négy előzetes döntéshozatali kérdést terjesztett az EUB elé.

Az előzetes döntéshozatali kérdések

A Szegedi Törvényszék négy kérdést tett fel az Európai Unió Bíróságának:

  • Minősíthető-e az ügykezelési díj önálló szolgáltatásnak, és így adóköteles-e a Héa-irányelv 1. cikk (2) bek., 2. cikk (1) bek. c) pontja, 78. és 146. cikke alapján?
  • Alkalmazható-e a 135. cikk (1) bek. d) pontja szerinti pénzügyi mentesség az ügykezelési tevékenységre?
  • Sérti-e a bizalomvédelem elvét az a hatósági gyakorlat, amely a korábban eltűrt adómentes elszámolást utólag visszamenőleg megadóztatja?
  • Összeegyeztethető‑e a Héa-irányelv 73. és 78. cikkében foglaltakkal az a tagállami adóhatósági gyakorlat, miszerint az ügykezelési díjról kiállított számlák adómentes ellenértéke minősül héa‑alapnak, amely után az általános szabályok szerinti héát a számlakibocsátónak az adóhatóság határozata alapján meg kell fizetnie annak ellenére, hogy a külföldi utas által megfizetett ellenérték ezt az összeget nem tartalmazta. Jogosult-e a NAV a díj összegét héa-alapként kezelni, ha a díj nem tartalmazta a héát?

Az EUB értelmezése és válaszai

  • Az ügykezelési díj nem önálló szolgáltatás

A Bíróság a főtanácsnokkal egyezően megállapította, hogy az ügykezelési díj nem képez önálló gazdasági tevékenységet. A szolgáltatás csak akkor adóköteles, ha:

  • önálló gazdasági célja van a megrendelő számára,
  • és független a főszolgáltatástól.

Az ügykezelés kizárólag a héa-mentesség érvényesítését szolgálta, így annak elválaszthatatlan járulékos eleme. A héa-rendszer elvei szerint (lásd pl. a CPP-ügy, C-349/96) az ilyen járulékos szolgáltatás nem adóztatható önállóan.

  • A 135. cikk alkalmazhatósága kizárt

A Bíróság elutasította azt az értelmezést, hogy az ügykezelési tevékenység a 135. cikk (1) d) pontja alá tartozó pénzügyi ügylet lenne (pl. fizetés, követelés, átutalás). Az adminisztratív tevékenység nem eredményezett pénzügyi jogviszonyt, így az erre vonatkozó adómentesség nem alkalmazható.

  • A bizalomvédelem elve

A Határ Diszkont korábban több alkalommal kérte és kapta meg a NAV állásfoglalását, miszerint az ügykezelési díj járulékos költség. A Bíróság kimondta, hogy a hatóság korábbi hallgatólagos vagy kifejezett jóváhagyása megalapozhatja a bizalomvédelem elvének alkalmazását. Visszamenőleges adókötelezettség csak kivételes esetben írható elő.

  • A héa-alap és számlázás kérdése

A bíróság megerősítette, hogy a visszatérített összeghez kapcsolódó ügykezelési díj nem új adóalap, ha az nem önálló szolgáltatás. Azaz: nem szükséges utólagos héa fizetés, ha a díj a mentesség érvényesítéséhez kapcsolódik, és nem tartalmazott héát (áfa-t).

A héa-mentesség érvényesítéséhez szükséges okmányokat (számla, adó-visszaigénylő lap) a kivitel megtörténtét követően lehet benyújtani. A Határ Diszkont gyakorlata szerint ez személyes megjelenéshez és lebélyegzett dokumentumhoz kötött volt.

Következtetések

A C-746/22. sz. ügy precedensértékű döntés az alábbi szempontokból:

  • Az ügykezelési díj nem önálló szolgáltatás, ha célja a héa-mentesség igazolása.
  • A járulékos költségek adómentesnek minősülhetnek, ha a főügylet (export) is az.
  • A számlák és dokumentumok utólagos benyújtása megengedhető, ha az eladó igazolni tudja az exportot.
  • A bizalomvédelem elve megakadályozhatja a visszamenőleges adókötelezettség előírását.

A C-427/23. sz. ügy tanulsága, hogy a héa-szabályok értelmezésében a forma és a tartalom egysége, valamint a bizalomvédelem elve kulcsszerepet játszik. A gazdasági szereplők számára a döntés egyértelmű üzenetet hordoz: a járulékos szolgáltatások megítélése szorosan kapcsolódik az alapszolgáltatás jogi természetéhez, és az uniós bíróság által képviselt elveknek megfelelő gyakorlat kialakítása a jövőben is elengedhetetlen.